岳飞在东林寺为母守孝，心情郁闷至极，又逢天气转冷，突发咳疾，时而高烧，时而寒澈，好在有慧海上人为他打理草药，岳飞咳疾好转，但仍然咳嗽不止。
绍兴十一年一月，金兀术率龙虎大王完颜突合速、大将韩常、孔颜舟统兵二十万渡过淮河，直扑庐州，淮河诸城全部丢失。高宗赵构开始害怕，立即命太监总管邓琮前往庐山宣旨，让岳飞立即回京面圣，岳飞得知金人再度来犯，圣上有意抗金，他带病领张保、王横、岳雷随邓琮回到临安。
一到临安，岳飞觐见高宗，高宗问道：“金军来的突兀，卿有何策？”岳飞道：“金人举国南来，巢穴必虚，若长驱京洛以捣之，彼必奔命，可坐而敝。时飞方苦寒嗽，力疾而行，又恐帝急于退敌，贻误战事。锜年少，勇而有谋，世忠忠勇，老而弥坚，是为陛下用。”
岳飞的意思是：金人穷兵黩武，屡次来犯，兵源枯竭，此次举国来犯，巢穴必然空虚，我方若派一支人马，直取他的巢穴，金军必然回军救援，疲于奔命，我们可以在途中设伏，坐收渔利。
可是，我的咳疾还没有好，怕耽误皇上抗击金兵的大事，刘锜年轻有为，有勇有谋；韩世忠忠心耿耿，老辣有经验，皇上可以重用他俩。高宗听后不同意，仍然命岳飞领军，救援庐州。
岳飞无奈，遂言道：“臣如捣虚，势必得利，若以为敌方在近，未暇远图，欲乞亲至蕲、黄，以议却。”岳飞的意思是：我率军直捣敌穴，必然能够成功，此乃上策；若是敌方离得太近，来不及直捣敌穴，我可以率军从江州、黄州渡江，发起突然袭击，让金军腹背受敌，金军必然大败，此为中策，请皇上定夺。
高宗大喜道：“卿苦寒疾，乃为朕行，国而忘身，谁如卿者？敌方在近，近而援之。”赵构虽然对岳飞的谋略非常赞同，也对岳飞国而忘身的忠心给予肯定，但是，他不让岳飞直捣京洛，而是选择中策，从江州、黄州渡江，就近救援淮西。
岳飞无奈，于一月中旬回到鄂州，整顿军马准备救援淮西。二月初，岳飞收到高宗的御札：“据深报，虏人自寿春府遣兵渡淮，已在庐州界上，张俊、刘琦等见合力措置掩杀。卿可星夜前来江州，乘机照应，出其前俊，使贼腹背受敌，不能枝梧。投机之会，正在今日，以卿忠勇，志吞此贼，当即就道。付此亲札，卿宜体悉。付飞。御押。”
接到御札，岳飞立即命张宪为先锋，出黄州，入舒州，顺江而下，疾速救援淮西。首先来救援淮西的是刘锜率领的“八字军”，“八字军”只有二万六千人马，庐州守将关师古手中也只有二千人马，面对来势汹汹的金军，想要守住庐州，根本毫无胜算。
刘锜巡视庐州城后，与关师古商量，放弃庐州，退回到庐州西南的东关，利用地形优势，择机向金军进攻。进攻庐州的金将为完颜阿鲁补和上将军韩常（韩常在颖昌时，与岳飞暗通曲款，准备投降，却因金兵金将早有防备，投降未成，暂时仍在金军中），刘锜和关师古尚未撤到东关，阿鲁补和韩常趁攻占庐州的士气，一举拿下无为军、和州，由于主帅金兀术并不在这一路，金军不敢贸然渡江，只得龟缩在含山以东。
此时，张俊、杨沂中在朝廷的催促下，离开建康，从太平州渡江，先后收复和州、含山、巢县、昭关等地，突合速与韩常败退至石梁河以西的拓皋，突合速认为：拓皋地势平坦，一马平川，利于金军铁骑作战，便将四万铁骑、六万步卒集结在这里，分为左、右两翼，夹道而阵，以待宋军前来进攻。
在东关设伏的刘锜，得知王德率三万人马来援，殿前军马司杨沂中也率领三万人马赶到柘皋，三人约定后，于十八日展开对金军围攻。
别看杨沂中在剿灭匪盗时屡立战功，一旦遇到金军就是百战百败。这一次他看到三军合围，以为金军已成瓮中之鳖，也不知从哪来了勇气，居然率先进攻，由于轻敌冒进，被阿鲁补打的稀里哗啦。
已在顺昌之战中领教过金军的刘锜，则胸有成竹，他将“八字军”铺开，与王德一起指挥，集中力量攻击敌军的右翼。王德也是好射手，纵马射掉敌军骑兵的指挥者，并乘势大呼，刘锜、王德军中持长柄大斧的士卒突入金军阵中，经过一番激烈鏖战，金军被打的落花流水，溃不成军。
突合速与韩常急忙领金军撤退到镇北的紫金山，刘锜、王德追击至此，后又在店埠与金军激战，刘锜、王德身先士卒，加之金军疲惫不堪，不到一个时辰，金军士气全无，无心恋战，溃散而逃，宋军乘胜收复庐州。
在黄连镇驻扎的张俊得报，拓皋之战大胜而归，张俊命刘锜率“八字军”撤回太平州，邀老部下杨沂中耀武扬威，跃马淮上，企图排挤刘锜的功劳。
岳飞的先锋军张宪刚刚到达庐州，张俊见岳飞援军到了，遂对张宪言道：“敌以渡淮，前途乏粮，不可行师。”打发张宪领人马回归舒州。得到岳飞奏报，高宗赵构欣喜，赐御札对岳飞曰：“卿小心恭谨，不专进退为得体。”
这些，明明是张俊怕岳飞前来争功，对张宪下的逐客令，待日后秦桧陷害岳飞时，张俊却以岳飞“救援淮西，逗留不进”为名，构陷岳飞，这是后话，暂且不提。
前文书说道：金兀术率二十万大军南侵，从攻打庐州，到拓皋之战，始终没有见着金兀术的影子，那么，金兀术究竟去了哪里？其实，这是金兀术愚弄宋军的把戏，他让阿鲁补和韩常率军攻打庐州，只是想用声东击西的计策调开岳家军。
金兀术知道，岳飞驻扎在鄂州，一旦与大宋开战，大宋一定派岳飞前来救援，若是将人马放在一处，反而便于宋军集结。要想消灭大宋，必须要突破长江天堑，捷径就是建康西南的马家渡，二进中原时，金军就是从马家渡度过长江，将高宗赵构追的上天无路，入地无门。
所以，他让阿鲁补和韩常在遇到宋军的顽强抵抗时，在不伤元气的情况下，吸引宋朝主力，甚至是岳飞的主力，自己亲率十万主力人马，百多员战将，由北向东偷袭濠州，然后，登淮水顺水而下，直取马家渡，破建康，直奔临安。
阿鲁补和韩常攻庐州、无为、巢县、含山、和县都是佯攻，一触即溃，金兀术本人及主力却在濠州，这样的胜利却被南宋收录为十三处“中兴之战”，而北退的只是金军的少部分军队，大多数人马埋伏在濠州四郊。
三月四日，就在张俊命令刘锜班师的前一天，金军以叛将孔彦舟作先锋，急攻濠州。张俊听闻，惊慌失色，急忙派快马追截刘锜，命刘锜一起救援濠州。
三月九日，张俊、杨沂中和刘锜的十三万人马抵达距濠州尚有五、六十里的黄连埠，濠州几乎是座空城，孔颜舟没费多少力气拿下濠州。鸠摩智在了解详情后，知道有头无脑的张俊，待人马聚齐后，一定会来抢夺濠州，所以，他命孔颜舟趁着白天撤出濠州，给探马一个兵力不足，退出濠州的假象，然后，夜间再悄悄进入濠州城，打宋军一个措手不及。
果然，三军聚齐，张俊派出踏白军前往濠州观察情况，此时，正是金军攻破城池，踏白军只好在外围打探，大约申酉时，金军带着掠夺来的财物撤出濠州。踏白军赶紧回黄连镇向张俊禀报：濠州城已于前一日被金军攻陷，金军在一番掳掠后，带着财物退出濠州。
好大喜功的杨沂中听说金军已退，立即向张俊请令，率先入城，占据濠州。张俊知道这个老部下的心事，无非是想不费吹灰之力占据濠州，往自己脸上贴金，所以，他也乐不得做个顺水人情，同意杨沂中率军抢占濠州。
不料，金军退出濠州是假，夜里再度回到濠州，躲在瓮城之外，杨沂中一入城就被围在瓮城之中，得报的张俊连忙派王德出兵救援杨沂中，结果杨沂中和王德只身逃回，所带的大部分人马被歼灭。
韩世忠奉高宗之命，从楚州率部赶到濠州时，败局已无可挽回，准备撤回楚州。金兀术得知，企图阻断韩世忠的归路，不得已，韩世忠且战且退，在损失部分人马后，退回楚州。
庐州、濠州相继失守，消息传到临安，高宗赵构战战兢兢，给岳飞发来第十一道御札，曰：“韩世忠奏，已提亲兵自濠往寿春府，卿可约与相见，从长措置。虏人若未全退，或已退复来接战，即当乘其既败，痛与剿戮，使知惩畏；若已退不复来，即寿春、顺昌皆可平荡静尽，免其后来之害。以卿体国之意，必协心共济，不致二三也。遣此亲札，谅宜深悉。付飞。御押。”
有此御札，岳飞再度派遣张宪为先锋，从舒州出发前往庐州，并将“岳”字旗置于前，金军望风披靡，张宪很快到达濠州东南的定远县，准备与韩世忠合兵，金兀术听说岳飞亲自领军救援濠州，只得渡过淮水北上，岳飞没费多少力气就收复了濠州。
濠州原本是行营中护军张俊的防区，自己龟缩在黄连镇不敢进兵，一面给高宗上御札曰：“贼虏势众，请求援军；一面按兵不动，看着金兀术夺取濠州而不救。没想到，岳飞从舒州出兵，攻无不克，战无不胜，这让死要脸，活受罪的张俊，一时难以下台阶，在心中结下第三道梁子。
那位看官可能问了：岳飞何时与张俊结下梁子？各位看官莫要性急，请听老倌慢慢对你言来。第一道梁子就是岳飞枪挑小梁王时，张俊作为副主考，因收受小梁王的贿赂，差点儿被徽宗治罪，好在当时张邦昌以当朝宰相的名义一人承担，张俊才得以全身而退，自此，张俊在心里恨死岳飞，这是岳飞与张俊结的第一道梁子。
第二道梁子却很稀奇。绍兴六年，岳飞领兵剿灭洞庭杨幺，取得大胜，不仅收服了洞庭的全部人马，而且将杨幺的车轮战舰全部收缴。此时，岳飞的实力大增，为了搞好与诸将的关系，送给韩世忠和张俊楼船一艘，兵器无数，韩世忠得到非常高兴，增进了与岳飞的关系。
而张俊恰恰相反，他认为这是岳飞在他面前炫耀武功，是对自己的一种侮辱，反而记恨在心里，视岳飞为眼中钉，肉中刺。有史为证：“杨么平，飞献俊、世忠楼船各一，兵械毕备，世忠大悦，俊反忌之。”
往往误会就是这样接二连三。“拓皋之战”胜利时，岳飞的先头部队到达庐州，张俊以“军中无粮饷供给”来吓唬岳飞，没想到，张俊、杨沂中濠州之败后，岳飞自筹粮饷，救援濠州，并在自己的威名之下，轻而易举夺回濠州，使张俊、杨沂中很没面子。
此时，朝廷褒奖“拓皋之战”和“濠州之战”的有功之臣，高宗赐札对岳飞进行褒谕，曰：“转饷艰阻，卿不复顾。”张俊得知，以为岳飞给高宗上御札，提及“前途乏粮，不可行师”的恫吓之言，更使张俊对岳飞恨到了骨髓里。
绍兴十一年三月底，金兀术在无力攻灭南宋的情况下，一边磨刀霍霍，一边重启议和的伎俩。他亲自写信给秦桧：“必杀岳飞，而后和可成”。使用威逼利诱的手段，迫使秦桧从中斡旋，秦桧一党不断向高宗上书，以“国力脆弱，无力再战”为由，敦促赵构答应议和。
高宗赵构考虑到母后还在金人手中，若不与金人议和，难以接回母后，见朝上议和声再起，借坡下驴。朝散之后，赵构将完颜吾都补带给他的折扇交给秦桧，默许秦桧等人的和议之举。
秦桧得到赵构的默许后，乘机打压手握重兵的将领，尤其是坚决主张抗金的岳飞、韩世忠二人。秦桧回到家中，愁眉苦脸，惦着金兀术的书信，胆怯万分，要想杀死一个手握重兵的二品大员，谈何容易？
就在秦桧无计可施的时候，夫人王氏来到书房，看到秦桧满脸愁云，谓曰：“相爷何故如此？”秦桧顺手将金兀术的书信递到王氏手中，王氏看后，微微一笑道：“相爷，这有何难？”秦桧愕然道：“这有何难！要知道，本朝至今，未曾杀过一名士大夫，何况，岳飞乃朝廷二品大员乎！”
王氏道：“未曾杀过不代表不能杀。若是岳飞功高震主，又有谋反的证据，为何杀不得？相爷请想：子能（张邦昌，字子能）如何？既然四狼主点名杀岳飞，我们就满足他，否则，金兀术一旦翻脸，让一车婆前来指证，相爷还有如今的高位吗？再说了，杀岳飞并非你我之意，请相爷再好好想想：好端端的柔福帝姬为何被弃斩于市？难道这不是‘天’意吗？现如今，相爷只不过顺应‘天’意而已！”这番对话，就是“东窗事发”这句成语的来历。王氏的一番话，让秦桧茅塞顿开，自此，秦桧费尽心机，收罗党羽，罗织罪名，构陷岳飞。
又一日，秦桧召集王次翁、万俟卨、罗汝辑密商，如何处置诸将之事？罗汝辑道：“相爷，太祖建业成，杯酒释兵权，文强而武弱。相爷署理枢密院，当以论功行赏，使韩世忠、张俊、岳飞回枢密院任用，固收兵柄耳！”
秦桧道：“飞列校而起，恐遭俊与世忠嫉，何如？”秦桧的意思是岳飞从一个兵士提拔起来的，资历不如韩世忠、张俊，如果一同任用，恐怕他俩人不服。王次翁赶忙言道：“俊与世忠为枢密使，岳飞副之，想来，俊与世忠无嫉也！”
秦桧想想也是，韩世忠、张俊同为枢密使，而岳飞为枢密副使，两人心中也能平衡。虽然岳飞副之，仍然是朝廷一品大员，毕竟岳飞年岁轻，资历尚浅。就这样，秦桧以丞相和枢密院的名义，召三大将回临安。
三月底，接到诏令后，韩世忠、张俊回到临安，唯独岳飞还没有到，那是因为岳飞还在视察防务，当心金人趁大宋论功行赏之机，偷袭淮西。秦桧见岳飞还没有回朝，再度措辞严厉地敦促岳飞回行在，岳飞只得从庐州回到临安。
四月初，岳飞回到临安，被授枢密副使，参知政事上，至此，张俊、韩世忠、岳飞等三大将被调离军队，到临安枢密院供职。见到秦桧后，岳飞道：“军中不可一日无主帅，相爷何以措置？”
秦桧道：“圣上和议既决，金人乃诚，将军何虑也？”岳飞言道：“前议尤耳，却闻马蹄声声，何诚之有？”秦桧只好揶揄道：“此一时非彼一时也！”岳飞无言。
秦桧见岳飞不在说话，对岳飞言道：“豫废，敌人去淮，不须进发，将军受世忠怂恿，不服诏命，圣心不悦，欲治罪，将军指世忠为谋可矣！”秦桧调转话题，意思是说：金人废掉刘豫以后，皇上给你们发御札说“敌人去淮，不须进发”，而你们违抗圣命，继续进发，抢占地盘，皇上很不高兴，想要治你们的罪，但是，只要你指证“继续进发”是韩世忠的主意，你就没事了。