岳飞回到鄂州后，继续休整人马，为了巩固收复的荆襄六郡，他派出少许人马驻守各州各县，丝毫不敢放松伪齐的袭扰。刚刚安稳了两个来月，即绍兴四年九月，刘豫在金人的怂恿下，命长子刘麟、上将军李成、大将孔彦舟，率五万精兵跨过淮水，与远在洞庭湖的“大圣大王”杨幺遥相呼应，大举发动秋季攻势，决心抢夺失地。因为后面有金国人撑腰，刘豫的胃口大开，信心大增，并扬言：“直捣僭垒，务使六合混一。”
领淮南西路的宋军将领刘光世，见伪齐大军来势汹汹，敷衍几战，以敌众我寡为由报奏朝廷，然后，兵不血刃，退守江南。而庐州知州兼淮南西路安抚使仇悆愤然拒绝刘光世的命令，他以召募来的庐州、寿州守军几百人，乡兵二千多人，城中百姓万余人，多次打退伪齐的进攻。刘光世派统制张琦前来问罪，仇悆曰：“吾辈无守土责，吾当以死殉国！寇未至而逃，人何赖焉！”张琦羞愧难当，只好作罢，回去向上司刘光世复命。
左相赵鼎连忙命“神武右军”都统制张俊前去抵抗，张俊以“前日*兵，坠马伤臂”为由，拖延时日，然后，他写奏逞向赵鼎禀报：“……敌势汹，其锐勿挡，当聚天下兵守平江，俟贼退，徐为之计。”赵鼎无奈，因为张俊、刘光世皆为前朝老臣，又是赵构的辅政功臣，此事就此不了了之。
驻守鄂州的岳飞得知金兀术携伪齐军队度过淮水，他立即命统制徐庆领五千人马为副先锋，与牛皋会合，急速救援淮南西路。命张显张宪留守鄂州，自己亲率杨再兴、张奎、汤怀、王贵、吉青、良新、赵义、诸葛英、岳云、孙千、孙万、张保、王横为后继。
得到岳大哥的将令后，牛皋兴奋异常，告别新婚妻子戚赛花，领着一万人马直扑寿州，因为那里是伪齐的先头部队孔彦舟，当孔彦舟得知几月前与董先一起围攻襄阳的牛皋已经到达寿州，心中非常害怕，不敢恋战，领着人马向东败退至庐州，与他的主子刘麟会合去了，牛皋、徐庆没费多少力气先赢一战。
在转战庐州的路上，徐庆对牛皋言道：“二哥，人言：新婚如吃蜜。你是不是还在想着嫂子呢？”“咳！那说的是别人，俺牛皋是谁？俺就知道喝酒打战，想女人是啥滋味，俺不知道。”牛皋大大咧咧道。“不对吧！二哥，如果不是想嫂子，干嘛这么急着奔庐州，一定是想解了庐州之围，好回家与嫂子团聚吧！”徐庆继续调侃道。
听了徐庆的话，牛皋故作神秘道：“老弟，女人啊不能惯着，就算心里想着她，也别放在嘴上，要不然，她还不知道咋使唤你呢？学着点，老弟！”“哈哈哈……二哥，好像你有多少经历一样，结婚才三天，恐怕被子还没捂热呢！”徐庆说完，两人哈啥大笑。
“二哥，我们下一步咋办？”徐庆问道。“嗯……大哥让俺救援淮南西路，刘麟的大军就在庐州，俺们就直接奔庐州。”牛皋回答道。说到攻打庐州，徐庆道：“对了！二哥，此番我们打算如何救援庐州呢？”“兵来将挡，水来土掩，没什么好说的！不把刘麟打出淮水，俺牛皋绝不见你嫂子！”牛皋痛快答道。说笑之间，牛皋的人马与岳飞的后军会合到一处，继续奔赴庐州。
此时，刘麟费尽九牛二虎之力，也没有攻克庐州。垂涎江南又害怕江南的金兀术正好赶到，命刘麟继续攻打庐州，毕竟，金军不善于攻城，他只得问计于军师哈密嗤，哈密嗤言道：“四狼主，据微臣所知，宋军将领刘光世领淮南西路，他听说四狼主亲自出马，如同惊弓之鸟，领兵逃往江南，小小庐州，弹丸之地，只要我们将他围困起来，困也能把仇悆这个老匹夫困死。”
“好！就这么办！传本王帅令，命沙古质率五千人马围困南门；萨谋鲁领五千人马围困西门；留哥领五千人马困守东门，本王领剩下人马困守北门，围而不打，不得有误！”金兀术喝令道。众将答应一声，纷纷退下，按照金兀术的帅令各行其是。
时间不长，金兀术得到禀报，岳飞领军三万人马前来救援庐州，金兀术既兴奋又害怕，兴奋的是岳飞只有三万人马，而金军加上伪齐军足有十万，完全可以以多胜少；害怕的是宋军主将岳飞，他年纪轻轻一杆沥泉神矛神出鬼没，简直就是自己的克星，回想当年石门山一战，自己差点儿命丧岳飞之手，现在冤家对头来了，本王如何赢他呢？
金兀术眉头紧皱，难以想出胜算，他向哈密嗤问道：“哈军师，岳飞此番前来救援庐州，本王如何胜他？”哈密嗤转了转眼珠道：“四狼主，依微臣之计，应将其他三门的人马撤回？”金兀术一听，心中很不高兴，撇着嘴问道：“哈军师，围困庐州是你的主意，现在撤回人马也是你的主意，本王不甚了了。”
哈密嗤赶紧躬身施礼道：“四狼主，撤回人马当然是权宜之计。”金兀术急忙问道：“哦！此话怎讲？”“四狼主，您想想：如果我们不撤回人马，反而容易被岳飞各个击破，不如我们合兵一处攻打北门，将其他三门留个岳飞。如果岳飞领人马入城，我们再将庐州城围困起来，到那时，谅岳飞插翅难逃。”
听了哈密嗤的话，金兀术一边点头，一边摇头，道：“哈军师，岳飞素有心计，善于用兵，他若是不肯入城，本王又其奈他何？”“不会！”哈密嗤斩钉截铁道。金兀术又问道：“哈军师，何以见得？”
“狼主请想：岳飞有多少人马？而我们又有多少人马？何况狼主此番进攻中原带来二万铁骑，庐州方圆地势开阔，无险可凭，这样的地方有利于铁骑的发挥，恐怕岳飞的三万人马还不够我们垫马蹄子的，难道岳飞会冒这个险吗？”哈密嗤侃侃而谈道。
“哈哈哈……哈军师，你不愧为大金国的护国军师，果然智谋胜于常人。好！来人啊！传令东、南、西三门，立即将人马撤回，待岳飞到来时，本王要用铁骑方阵与岳飞一决雌雄！”金兀术大声命令道。
其实，哈密嗤所言不假，韩世忠、张俊、刘光世为何在金兵面前屡战屡败，甚至张俊、刘光世被后人称之为逃跑将军，原因就在于金人善于铁骑，而大宋以步兵为主，即使有少量的铁骑，也无法与金人的铁骑匹敌。因为，中原乃农耕文明，没有一望无际的大草原，马匹都是圈养，早早失去马匹的野性和强悍，就算从北方弄来马种，长此以往，也很快蜕变成中原马种，所以，要想拥有自己的铁骑，必须从北方弄来成年战马，方可与之一战，更何况，岳飞目前还没有铁骑，三万步兵与二万铁骑对阵，那真是羊入虎口，死伤殆尽，故而，哈密嗤算定，岳飞不会跟金兀术硬拼。
抛开金兀术暂且不说，单说岳飞领着人马向庐州进发，他一边走，一边想，此番解淮西之围，三万人马与金兀术如何对垒？孙子曰：知己知彼，百战不殆。我何不派出踏白军前往庐州探查军情。想到这，他命岳云率五百踏白军前往庐州。
半日之后，岳云回归，向岳飞禀报：金军步军三万、铁骑二万，伪齐军五万，共计十万人马正在攻打庐州，原先金兀术派兵围困东、南、西三门，听说爹爹的援军到来之后，金兀术将东、南、西三门的人马撤回，全力攻打北门。
得到岳云的报告，岳飞在心里盘算开来，金军、伪齐军收缩到一起，明面上是集中力量攻打北门，实际是抛出诱饵，钓我军入城。一旦入城，金兀术恐怕会故伎重演，围困庐州。可是，我军若不入城，庐州城周边，地势平坦，金兀术二万铁骑尽显所长，我的三万人马无异于以卵击石。既然如此，我不如将计就计，入城之后再与金军周旋。想到这，岳飞命牛皋领五百骑前往北门袭扰金军，缓解北门压力，好让三万大军顺利入城。
杨再兴、张奎、岳云对岳飞的命令很不理解，要知道，金兀术的金掘开山斧不是吃素的，牛皋岂能是他的对手。故而，杨再兴向岳飞言道：“大哥，再兴从入军中，至今少有战功。二哥他纵横开阖，多有劳累，不如让小弟领五百骑前去挑战，也好报答大哥的知遇之恩。”
岳云连忙道：“爹爹，云儿年纪尚轻，需要历练，还是让孩儿前去挑战金兀术吧！”岳飞言道：“大哥、七弟、云儿，你们不必抢了，牛皋前往，自有我的道理，入城之后，战少不得你们打的。”众人无奈，只好命人前去通知牛皋。
得到大哥的将令后，牛皋心里这个美呀！对徐庆言道：“还是大哥了解俺，俺就想跟金兀术干一战，什么大金国第一条好汉，俺牛皋偏偏要碰碰他。”说完，牛皋挑选五百精壮骑兵，快马加鞭来到北门。
正在攻打北门的金兀术得到报告，宋军五百骑前来挑战，金兀术听说后，头都没抬一下，对来人道：“此为诱兵，别管他，继续攻打北门！”过了一会，那位兵丁又进来报告，口中支支吾吾道：“报告四狼主，宋军五百骑还在挑战……”“不要烦我，命沙古质把他们打发了事！”金兀术不削一顾道。“可是、可是，宋朝领军的主将要您出战，他还……”报告的兵丁声音越来越低。
金兀术沉声问道：“他还怎样？”“狼主，小的不敢说！”报告的兵丁提心吊胆道。“嗯哼！说！”金兀术大声喝问道。这位兵丁浑身一抖索，道：“他骂四狼主是……契丹人……存枕货色。”“哎呀！气死我也！来人啊！给本王抬斧备马！”牛皋这一骂，真的把金兀术气死了，要知道，契丹人的存枕被金人视为最大的耻辱，即使丢了性命，也决不允许他人辱骂自己是存枕货色。
金兀术跨上赤炭火龙驹，手提大斧，哇呀呀暴叫，高声喝问道：“黑炭头，报上名来，本王一定让你死无全尸！”牛皋嗨嗨道：“存枕货色，你终于出来了，你家二爷行不更名，坐不改姓，姓牛单名一个皋字，牛皋是也！”
“好哇！牛皋，本王要将你碎尸万段，方解本王心头之恨！”说完，金兀术催动赤炭火龙驹，挥起大斧向牛皋冲杀过来。这边金兀术一出战，攻打北门的沙古质、萨谋鲁、留哥都前来观战，生怕金兀术有什么闪失。
金兀术刚刚冲到牛皋近前，大斧准备落下，牛皋喊了一声：“慢！”金兀术举起金掘开山斧好悬没把腰闪了。他肋住马头，口中喊了一声：“吁……牛皋，死到临头是不是怕了。”“哼！俺牛皋的胆子比猪腰子还大，从来就不知道‘怕’为何物？俺是要对你说，你死之后，谁来为你收尸？”